在观望、等待了整整8个月后，作为双汇掌门人万隆的收官之作，双汇发展吸收并入控股股东双汇集团一事终于接近尾声。

9月24日晚间，双汇发展发布一系列关于吸收合并双汇集团的公告，包括新增股份登记及双汇集团持股注销、实施情况暨新增股份上市公告书、股份发行结果暨股份变动，以及本次吸收合并相关方出具承诺事项。

通过这种方式，当年以漯河肉联厂为核心组建的双汇集团即将实现整体上市。而这同时也意味着，有着25年历史的双汇集团将成为历史。

1

理清股权关系

根据计划，双汇发展拟采取定增并购，不涉及现金支付的方式，向双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司(下称“罗特克斯”)以19.79元/股的价格，发行19.75亿股份，对双汇集团实施吸收合并，交易对价达390.91亿元。双汇集团将注销法人资格，其持有的双汇发展19.55亿股份将被于9月25日注销，实际新增的1972.39万股股份于9月26日上市。本次交易完成后，双汇发展的总股本将增加至33.19亿股，罗特克斯将成为其控股股东，持股比例73.41%。

《国际金融报》记者注意到，双汇集团是持股型公司，本身不直接从事具体的生产经营业务。而本次交易除了双汇集团持有的上市公司股权外，真正注入到双汇发展的增量实业资产只有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、河南双汇集团财务有限公司4家公司，估值只占1%，不到4亿元。

香颂资本执行董事沈萌向《国际金融报》记者指出，双汇发展此次吞并双汇集团，更多的是为简化双汇发展的所有权层次和结构。“这将减少所有权层级，加强大股东对双汇发展的控制力，从而提高企业的透明度，使公司治理结构更合理”。

记者查阅相关资料发现，本次交易前，双汇发展的控股股东双汇集团的实际控制人为兴泰集团有限责任公司（以下简称“兴泰集团”）。本次交易后，作为双汇发展的新晋控股股东，罗特克斯的实际控制人亦为兴泰集团。据相关媒体报道，兴泰集团本质是双汇掌门人万隆的家族企业，成立于2007年，万洲国际披露的2019年半年度报告显示，目前万隆共持有兴泰集团22.03%的股份。

因此，有观点认为，本次双汇发展吸收合并母公司双汇集团，是即将进入耄耋之年的万隆在退休前为接班人优化双汇发展、双汇集团、罗特克斯等多方股权关系的重要部署。

事实上，从2013年开始，身为董事长的万隆已经带领双汇进行了数次具有里程碑意义的资本运作。2013年9月，双汇发展母公司万州国际以71.2亿美元的价格收购了全球最大的猪肉食品企业史密斯菲尔德。次年8月，万洲国际登陆港交所。

“这是继2013年9月顺利收购美国最大猪肉加工企业史密斯菲尔德公司后，万洲国际完成的又一次历史性的跨越。”双汇集团官网的一则新闻中如是表示。而此次双汇发展吸收合并母公司双汇集团，实现双汇集团的整体上市则被外界看作是长袖善舞的万隆又一“得意之作”。

2

历时8个月

如果从时间线上看，双汇发展吸并双汇集团并非一蹴而就，而是早有“预谋”。

2019年1月21日，双汇发展披露《关于筹划发行股份购买资产重组事项的停牌公告》，公告显示，双汇发展正在筹划与控股股东双汇集团相关的资产重组事项，其股票自1月21日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。同时，间接全资控股双汇集团的港股公司万洲国际也公告称，集团建议内部架构重组。

4天后，双汇发展召开第七届董事会第五次会议，通过了《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限公司的方案的议案》，并披露了相关文件。同日，公司还表示，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年1月29日开市起复牌交易。

不过，在复牌的第三天，即1月30日，双汇发展便收到深交所《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》。深交所就为何由双汇发展而非罗特克斯吸收合并双汇集团及其必要性、合理性等多个问题，要求双汇发展予以回复。

2月14日，双汇发展在回复深交所问询函的同时，还披露了本次关联交易方案的预案。一个月后，双汇发展发布关联交易报告书(草案)。

然而，上述公告披露一周后，深交所的重组问询函再次翩然而至。3月22日，双汇发展发布公告称，公司收到深交所公司管理部发出的《重组问询函》。在此次深交所发出的问询函当中，深交所要求双汇发展提供“交易实现上市公司肉类主业更加突出”以及提高双汇发展资产质量、改善财务状况的详细说明。

6天后，双汇发展再次回复了问询函，并于同日披露关联交易报告书(草案)(修订稿)。值得一提的是，在接下来的3个月里，双汇发展就该重组方案两度回复证监会相关行政许可项目审查反馈意见通知书。直到7月中旬，该收购方案才获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。20天后，双汇发展披露详细的《收购报告书》。

有业内人士时表示，根据上述时间线，了解以上动态背景后，再来看这次双汇发展“吞并”母公司双汇集团，是深思熟虑考量后的决心，更是不可逆的“大势”。

事实上，在双汇发展2018年的年度财报中，重组双汇集团早就成为双汇发展2019年战略部署中的重要一环。“推动重组项目，优化治理结构，积极推动公司吸收合并双汇集团重组项目，进一步优化公司的治理结构，打造更具优势的肉业及相关产业链。”在2019年重点工作部署中，双汇发展如是表述。